【News+1】ミネベア子会社に取適法違反で初勧告──無償の荷役546時間が問う改正下請法の実務

東京の中堅弁護士が、生成AIを利用して、日々の会社経営に関するニュースに背景や制度の解説を加えます。利用しているモデルはClaudeのFable5です。

施行から半年、最初の勧告が出た

公正取引委員会は7月10日、ミネベアミツミ子会社で自動車部品製造・販売のミネベアアクセスソリューションズ（宮崎市）に対し、中小受託取引適正化法（取適法）違反を認定して再発防止を勧告しました。日本経済新聞の報道によると、今年1月の同法施行後、勧告はこれが初めてです。同社は製品を発送する際、中小の運送会社1社に荷物の積み下ろしや片付けなどを無償でさせており、その作業時間は1月から4月までで計約546時間に上ったといいます。改正法の執行第1号がどの類型で出るのかは実務家の関心事でしたが、物流の「ついで作業」だった、というわけです。

取適法は下請法とどこが違うのか

取適法は、旧下請法（下請代金支払遅延等防止法）を改正して名称ごと改めた法律で、適用対象と禁止行為を広げています。今回のポイントは、新たに適用対象となった「特定運送委託」です。発荷主が運送事業者に製品の運送を委託する取引が対象に加わりました（取適法2条）。旧下請法では運送事業者から同業者への再委託しか捕捉できなかったところ、メーカーが製品納入のために運送会社へ発注する場面そのものが規制対象になった。物流の負担問題に正面から踏み込んだ改正といえますね。無償の荷役をさせる行為は、委託事業者の遵守事項を定める同法5条が禁じる「経済上の利益を提供させる」行為に当たると整理されています。名称が変わったことで別の法律ができたように見えますが、法律番号は旧下請法と同じで、既存の枠組みを土台に対象を広げた改正です。適用の有無は当事者の資本金や従業員数で決まるので、まずは自社の運送委託がどちら側に立つのかの確認が出発点になります。荷物を届けてもらう「ついで」に積み下ろしや片付けを頼む慣行は、現場では悪気なく続いてきたものだけに、線引きが法律に書き込まれた意味は大きいと思うのです。

「協議中」でも救済されなかった

報道で目を引くのは、同社が1月から運送会社側と荷役作業の代金について協議していたのに、5月1日時点で未払いだったという経緯です。協議のテーブルに着いていること自体は勧告を避ける理由にならなかった。施行前から公取委が普及啓発を重ねてきた以上、施行と同時に体制を整えておくべきだった、という評価だと読めます。調査の過程では、部品の製造委託先36社に金型を無償で保管させていた行為も見つかり、こちらは施行前の発注分として旧下請法違反で勧告されました。同社は被害回復のため委託先に計約710万円を支払ったとのことです。勧告は同法10条に基づくもので、社名公表を伴う点で事実上の制裁として機能します。

法務・調達部門がいま見直すべきこと

物流業界では2024年4月の時間外労働規制を機に、荷待ちや荷役の負担が問題視され続けています。公取委は国土交通省の「トラック・物流Gメン」とも連携し、2027年4月からは独占禁止法による規制対象も広がる見込みです。企業側の実務としては、運送委託の契約書と実際の作業範囲のずれ、荷役・保管・検品といった付随作業の対価の有無、そしてグループ会社まで含めた発注管理の徹底が急所になりそうです。今回の勧告が示すように、違反の芽は法務部門の目が届きにくい工場や物流センターの現場にあります。契約書の点検だけで済ませず、実際の荷さばきの様子まで確かめにいく調査でなければ、同じ構図は見つけられないでしょう。金型の無償保管が36社分まとめて発覚したことも、慣行として根づいた行為は一度の点検で広範囲に露見するという教訓に見えます。今回は親会社ではなく子会社の行為でしたが、グループのコンプライアンス体制がどこまで末端の取引慣行に届いているか。問われているのは、結局そこではないでしょうか。

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