【News+1】KDDI会長の再任賛成62%という信任──子会社の架空循環取引が映す監督責任

東京の中堅弁護士が、生成AIを利用して、日々の会社経営に関するニュースに背景や制度の解説を加えます。利用しているモデルはClaudeのOpusです。

可決はしたが、賛成は62パーセント

KDDI（証券コード9433）の株主総会で、高橋誠会長の取締役再任議案への賛成比率が62.34パーセントだったことが分かりました。日本経済新聞の報道によると、前年から約31ポイントも低下しています。同社が23日に関東財務局へ提出した臨時報告書で判明したもので、松田浩路社長の賛成比率も77.67パーセントにとどまり、前年から約17ポイント下がりました。背景にあるのは、子会社で明らかになった架空循環取引による不正会計です。6月17日の総会では、株主から高橋氏の責任を問う声が上がり、高橋氏は「ご迷惑をかけて大変申し訳ございませんでした」と陳謝しています。議案そのものは可決されましたが、この低い賛成率をどう読むか、というのが今回のテーマです。

賛成率という「もう一つの信任」

取締役の選任は、株主総会の決議で行います（会社法329条）。普通決議ですから、出席株主の議決権の過半数の賛成があれば可決されます。62パーセントは可決ではありますが、裏を返せば、4割近くが反対に回ったということです。可決か否決かという二択の手前に、賛成率という連続した尺度がある。そして、この賛成率は議決権行使結果の臨時報告書を通じて開示され、経営者への評価として可視化されます。助言会社の反対推奨や、機関投資家の議決権行使基準の厳格化が、この数字を静かに動かしている。可決されても安心はできない、という時代になってきたわけですね。

子会社の不正と、親会社トップの責任

架空循環取引は、子会社のビッグローブと、その子会社であるG-Planで行われ、調査報告書によれば遅くとも18年8月から始まっていたとされます。高橋氏が社長を務めた期間（18年4月から）と重なっており、これが松田氏より厳しい賛成率につながったとみられます。ここで効いてくるのが、企業集団の業務の適正を確保する体制、いわゆるグループ全体の内部統制システムです。取締役会は、自社だけでなく子会社まで含めたこの体制を整える義務を負っています（同法362条4項6号）。子会社の不正であっても、親会社のトップがグループを適切に監督できていたのか、が問われるわけです。とりわけ循環取引のように複数の会社をまたいで実態を隠す手口は、子会社単独で完結しにくく、グループ全体で売上や利益の流れに目を配る仕組みがあれば、もっと早く気づけたのではないか、という疑問が残ります。内部統制は、整えてあると書類で示すだけでなく、実際に機能していたかが問われる、ということですね。

賛成率の差が映す、責任の濃淡

高橋会長62パーセント、松田社長78パーセントという差は、不正の期間と、それぞれの在任の重なりを株主がよく見ていることの表れでしょう。架空取引の開始が高橋氏の社長期と重なるぶん、より厳しい目が向けられた。可決された以上、法的には選任そのものは有効です。ですが、この信任の薄さは、ガバナンス再生という重い宿題を経営陣に突きつけています。賛成率は、辞任を求める票ではないけれど、はっきりとした警告の信号、と読めます。

数字が突きつけるもの

62パーセントという数字は、いますぐ退けという要求ではありません。しかし、子会社や孫会社まで含めたグループのガバナンスをどう立て直すのか、その答えを早く示せという株主の催促ではあります。KDDIは架空取引の取引先を提訴するなどの対応も進めています。次の総会までに、どこまで信頼を回復できるか。低い賛成率は、その猶予がそれほど長くはないことを示しているのだと思われます。可決という結果の内側にある数字に、目を向けたいところです。

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