M&Aいまさら聞けない用語集――買い手・売り手必携50語
※約1,500字／初学者向けフィクション解説。同じ言葉でも専門家によってニュアンスが異なる場合があります。TSUGI & PARTNERSの現場感覚を交えて整理しました。
イントロ――横文字の壁を越える
初めてM&Aを検討する経営者が必ず戸惑うのが専門用語です。「EBITDA？ LOI？ のれん？」——聞き慣れない横文字が並ぶだけでハードルが上がります。本記事では50語を5カテゴリーに分け、できるだけ噛み砕いて解説しました。調べ直す手間を減らし、専門家との対話にスムーズに臨んでください。
A. 交渉フェーズ（10語）
NDA（秘密保持契約）：情報漏えいを防ぐ最初の書類。
Teaser（案件概要書）：社名非開示の“ちら見せ”資料。
IM（インフォメモ）：詳細版パンフレット。財務3期分などを掲載。
LOI（基本合意書）：買い手の“買います宣言”。拘束力は中程度。
排他的交渉権（Exclusive）：期間中、他社と交渉しない約束。
トップ面談：経営者同士の顔合わせ。本音を探る場。
リバースデュー（売り手DD）：売り手が買い手を調査する逆DD。
キャップテーブル：株主構成表。スタートアップで重要。
RWI（表明保証保険）：瑕疵が後で出ても保険金で補填。
クロージング：契約締結と対価支払いが完了する瞬間。
B. バリュエーション・財務（10語）
EBITDA：営業利益＋減価償却費。キャッシュ創出力の指標。
DCF法：将来キャッシュを割引計算する理論値算定。
マルチプル法：同業他社倍率を掛け算する簡便法。
ネットデット：有利子負債 − 現預金。買収価格調整に使用。
運転資本調整（NWC調整）：不足分は価格から引かれる。
アーンアウト：業績達成で追加対価が支払われる仕組み。
のれん（Goodwill）：買収価格 − 純資産の差額。無形価値。
PPA（Purchase Price Allocation）：のれんを内訳化する会計処理。
リキャップ：財務構造の組替え。PEファンドで多用。
CFシナリオ：統合後キャッシュフロー予測。融資審査の核心。
C. デューデリジェンス（10語）
財務DD：帳簿と実態の乖離を確認。
法務DD：契約・規制・訴訟リスクを洗う。
ビジネスDD：市場環境・競合優位を分析。
人事DD：就業規則・退職給付債務を確認。
ITDD：システム老朽化やサイバーリスクを評価。
環境DD：土壌汚染や排水規制への対応を調査。
レッドフラッグ：重大リスク項目の速報レポート。
データルーム：オンライン資料共有スペース。
Q&Aリスト：DD中の質問回答履歴。
マテリアリティ：影響度が大きいかどうかの判断基準。
D. PMI・統合（10語）
PMI（Post Merger Integration）：買収後の統合プロセス全般。
Day1プラン：クロージング翌日の行動計画。
100日プラン：最初の3ヶ月強で達成すべきKPI。
TS（Target State）：統合後の理想像。
クイックウィン：早期に示す成果。士気を保つ。
ガバナンスコード：内部統制ルールの統合版。
カルチャーフィット：企業文化の適合度。
コミュニケーションプラン：社員・取引先への説明戦略。
シナジートラッキング：統合効果を数値で追うツール。
TSUGIメソッド：理念×DXで“想いを倍化”させる独自PMI法。
E. 契約・税務（10語）
SPA（株式譲渡契約）：株式売買のメイン契約書。
APA（事業譲渡契約）：事業譲渡の場合の契約書。
表明保証：売り手が「隠れ負債はありません」と宣言。
クローバック条項：追加損失が出たら対価を返還。
みなし譲渡益課税：個人株主が負担する所得税。
事業譲渡税制：営業権譲渡で発生する消費税と所得税。
組織再編税制：合併・分割時の繰延税ルール。
負ののれん：買収価格が純資産を下回る特殊ケース。
資産調整条項（Closing Adjustment）：クロージング日資産の増減精算。
Earn-in / Earn-out：少額投資で徐々に株式比率を高める手法。
まとめと次の一手
M&Aの言語は難解に見えても、意味がわかれば交渉の武器になります。この記事をブックマークし、わからない単語が出てきたら即確認してください。TSUGI & PARTNERSは、専門用語を嚙み砕きながら“想いをつなぐM&A”を伴走します。ご不明点があればお気軽にコメント／DMへどうぞ！