第42回　「年商1億未満、利益800万未満」選ばれし零細企業！？～なぜ、うちなんかに声がかかったのか問題～「我が社も売れるのか？」と思った時に自信がつくnote

決断した…けど！全然ホッとできないんですが！？の巻

俺はM&Aするんだ（されるんだ）の意思決定。
まずはここまで終わった。

どの企業と一緒に進めるべきかはまだ考える必要があるが。
一方でふわふわした、あの悩みの渦から脱出できた！

……はずなのに。なんだ、この喉の奥にひっかかった魚の骨みたいな不安感は。

わかってる。書類も、承認も、サインも、全部“これから”。でも、ほんのちょっとだけ、心のどこかに“安堵”も芽生えていたのは事実。

それくらい、ここまでの道のりは長かった。そしてこれからもまだ道のりは長いことを知った。

フェイズとしては残りわずかのようだが、ここからはとにかく時間がかかるらしい。

待っている間に潰れたりして…なんて怖い考えも実際浮かんでしまう。

俺のNOTEを読んでくれている人の中には、M&Aを検討している仲間もいるだろう。

参考になるように、今後のフローを確認しておこう。
そしてありがたいことに俺の会社は零細企業だが、お声がけいただいた企業は多い部類のようだ。

なぜ声をかけてもらえたのか、みんながM&A成功するように俺なりの解釈を伝えておこう。

意向表明 応諾（今ここ）

まず、俺が「この会社とM&Aを進めたいです！」と意思表明。これがいわゆる「意向表明書への応諾」ってやつだ。

ここで一気に現実味が増す。つまり、「じゃ、マジで付き合いますか」ってなるフェーズ。でもこれ、まだ“本契約じゃない”のがミソ。

言ってしまえば、“仮プロポーズOK”みたいな状態。（婚約指輪まだね！）

俺は今どこと進めるべきかを悩み、その回答をする必要がある。
質問などは直接できないので、仲介会社経由になるためにこれもまた時間がかかるポイント。

また契約をしているわけではないので、あまりに細かい質問や深い質問は回答してもらえない傾向があることもあったぞ。

独占交渉権（Exclusive Negotiation）

さあ、ここからが本番。このタイミングで結ばれるのが「独占交渉契約（NDA含む）」。これは簡単にいうと…

ってやつ（笑）当たり前といえば至極当たり前だが。

つまり、この一定期間（30〜90日が多い）、他社とM&A交渉してはいけませんよって契約。

デューデリジェンス（DD）

〜M&A界の“健康診断＆身辺調査”〜

これは買い手が売り手の「中身」を全部チェックするプロセス。

これがとにかく長いらしい。もちろん俺が書類を準備する時間もあれば、それを元に弁護士や税理士もチェックするために、２ヶ月〜３ヶ月くらいかかることも普通だと。

懸念点：DDで“買収価格”が下がる可能性がある！！

ここが一番怖いポイント。例えば…

てな具合に、DDの結果次第では買収価格が“ググッ”と下がる可能性あり。

これがいわゆる「価格チューニング」ってやつ。この可能性もあるし、わざと意向表明では高い金額を提示して独占交渉権を得ようとする企業もあるようだ。

これは気をつけなければいけない。
俺も同様だがM&Aはとにかく精神的にも疲れるし時間がかかる。そうなると多少金額が下がっても、面倒だから進めてしまえ！！って気持ちになるケースが多いとのこと。

この気持ちを悪用するケースがあるそうなので、十分な注意が必要だ。

最終契約（SPA）

DDが終わって、買い手が「OK！」となれば…ここで最終契約（SPA＝株式譲渡契約）を締結。この時点で、「進めましょう」状態。

契約書には以下が記載されてるようだ。

• 最終的な買収価格

• 売買の条件

• 従業員や資産の取り扱い

• クロージングまでのスケジュール

つまりここが、婚約指輪を渡して結婚式の予約を取った状態。

クロージング

ここがまさに、M&Aのゴール地点。クロージング（Closing）とは、

この日をもって、俺は“元・代表取締役”になるのだ。

そして、預金口座にはドーンと入金されて、
人生で初めて通帳見て「うそやろ…」って呟くことになる（笑）

9ヶ月の旅。これ、むしろ“スムーズ”らしい。

仲介会社の代表と面談。その第一声が、

え、マジ？むしろ俺、白髪めっちゃ増えたし？（結構マジ）
肝臓あたり、うっすら痛いんですけど？（笑）

でもM&A業界あるあるで、広告なんかに出てくる“3ヶ月成約”なんてものは都市伝説に近い。
それこそ「願いをかなえてくれる魔法のランプ」レベルのレア案件。

で、なぜそんなに声がかかったん？の巻

代表：「もっとTOP面談を増やすことも可能でした。」

俺：「いやいやいや、うち零細だよ！？シェアないよ！？売上、泣くほど苦しいよ！？」

にもかかわらず、5社（お断り含めて6社）からオファーが来た。……これ、冷静に考えても、なんかおかしくね？

確かに仲介会社の社長は６社のTOP面談候補の他にも、誠実に候補先を伝えてくれて提案をすると言ってくれていた。実際に俺から止めた企業もあったからTOP面談を増やすことは事実可能だった。

というわけで、“なぜ俺たちが選ばれたのか”を、
一回ちゃんと自分で自己分析してみようじゃないか。

M&Aを検討していたり悩んでいる仲間がいたら参考にしてほしい。

「年商1〜2億、利益800万未満」のM&Aを検討している経営者

ここから先はM&Aを検討している経営者以外には興味がない話になるので、有料版にあえてする。

俺のM&A物語に深く関わる部分ではないので安心してほしい。
というのもここまで様々な荒波があり、
同じ思いをしてもらいたくないので踏み込んだ話をしていきたい。

つまり読み手を制限したいのだ。

対象はズバリ！「年商1〜2億未満、利益800万未満」のM&Aを検討している経営者だ。

なぜ俺の会社は多くの声がかかり、高い金額での意向表明をいただけたのか。そのノウハウを伝えて、M&A成功して欲しいと考えている。

うん、超ニッチw

そしてこの記事はM&Aが無事に終了しリライトをしているので
いつもの如く読みやすくなる様に面白おかしくは書いて
全て事実に即している結果だと認識してもらいたい。

【1】“価格破壊系”でスイマセン…でも、それがウチの武器なんです。

まず言わせて。これはもう冒頭で叫びたい。

いやマジで、提示していた買収希望額だけ見たら、大手から見れば買いやすい金額。新規事業の観点でいえばめちゃくちゃ安い。

安いと言っても高いけど（どっちやねん）具体的に伝えていこう。