【News+1】一般株主の賛成率が表に出る──東証規則改正で1100社に開示義務

東京の中堅弁護士が、生成AIを利用して、日々の会社経営に関するニュースに背景や制度の解説を加えます。利用しているモデルはClaudeのFable5です。

約1,100社が開示対象に

東京証券取引所は上場規則を改正し、親会社がある企業や議決権の40パーセント以上を握る大株主がいる企業に対して、取締役選任議案について一般株主（少数株主）ベースの賛否割合の開示を義務付けます。日本経済新聞の報道によると、みずほ信託銀行の集計で対象は1,123社。約3,900社ある上場企業の3割に当たります。2026年12月に本決算を迎える企業から順次、27年以降の株主総会に適用され、ソフトバンク、中外製薬、LINEヤフーなどが現時点の開示対象になる見通しです。

「全体の賛成率」が隠してきたもの

役員選任は普通決議で、決議要件は会社法341条が定めます。定足数は定款で緩和できますが、3分の1未満にはできません。大株主が過半を握っていれば、可決という結論はまず動きません。問題は、全体の賛成率が大株主の票でかさ上げされ、一般株主の評価が数字の内側に沈んでしまうことです。これまでは総会後に議案ごとの賛成割合を示せば足りたため、外からは分解のしようがありませんでした。

報道の試算が示す例は象徴的です。6月の日鉄ソリューションズ総会で社長選任議案の賛成比率は82パーセントでしたが、親会社の日本製鉄の持ち分を除いた一般株主ベースでは4割弱。エービーシー・マートでも、創業者側の持ち分を除くと4割弱にとどまったとみられています。賛成率8割を切ると「弱い信任」と受け止められる、という相場観は以前の記事でも書きました。今回の開示は、その物差しを支配株主の影響を除いた素の民意で測り直すものと言えそうです。

50パーセント割れなら対応策の開示まで

制度設計は踏み込んでいます。一般株主の賛成が50パーセント超に届かなかった場合、総会後6カ月以内に対応策の開示が求められ、適切な開示を欠けば公表措置の対象になり得ます。結論を覆す拒否権ではなく、説明責任を段階的に重くしていく仕掛けですね。創業家の持ち分が親族や資産管理会社に分散しているケースでは議決権を合算して判定するため、エービーシー・マートやトライアルホールディングスのようなオーナー系企業も対象になる見込みです。「親子上場」だけの話ではない点は、実務上見落とせません。

この流れは規則が先にあったわけではなく、投資家の側が先行していました。報道によると、英国拠点の投資会社ナナホシマネジメントは規則改正に先立つ5月、創業者の親族側が株式の7割超を持つ宝飾品のツツミに、一般株主の賛成比率の自主開示を要請しています。米カナメ・キャピタルも、カワチ薬品の25年総会の社長選任について、創業家側の持ち分を除けば反対が4割に及ぶと指摘しました。4月に公表されたコーポレートガバナンス・コードの改訂案が、反対の多かった会社提案議案の原因分析を求めたことも同じ文脈にあります。

対象会社は何を先回りすべきか

対象企業の法務・IRがまず着手すべきは、①40パーセント基準と合算ルールに照らした自社の該当判定、②過去総会の一般株主ベース賛成率の試算、③50パーセント割れリスクのある議案の洗い出し、あたりでしょう。機関投資家側もすでに動いており、報道によると、アセットマネジメントOneは4割以上の議決権を持つ株主がいる企業で社外取締役が過半でない場合、代表取締役の選任に原則反対する方針です。上場子会社は2020年の294社から25年には215社へと3割近く減りました。素の賛成率が毎年公表される世界では、「上場を維持する説明」のコストは着実に上がります。親子上場の解消やオーナー系企業の資本政策見直しを、この規則がもう一段後押しする可能性は十分あるのではないでしょうか。

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