【永野芽郁より大事？！】急増しているTOB！日本と米国・欧州の違いを解説

どうもMAFIAcapitalです！
永野芽郁ちゃん不倫したらしいですね。「自分の人生に何も関係ないのに気にするな」とか言う人いるけど無理だろ！笑　普通に興味出るわ。人間だもの。

とはいえ、私には何も関係ないので今日はTOBについて各国の違いを述べます！

まずTOB（公開買付）とは何か？
→「通常の株価より高いお金渡すから株譲ってくれよん！」ってやつですね。これによって買収企業は上場会社を買収することができるのです。
だから『敵対的買収』というのはいきなり買収企業が「お前らの株、金で買うからな」ってやつなんです（怖い、、、）。

日本の株価は顕著に低く、PBRが1倍未満の会社が4割を占めています（欧米2割、米国3割程度）。非効率な経営をしている上場企業に対してはTOBが施され、支配権移動することで上場会社の経営規律が確保され、企業価値向上させようという動機が生まれますね。

《TOB制度の比較》

■強制的TOB規制（プレミアムつけて買う場合、裏で取引するなよというもの）があるかないか
・日本…相対取引で買付後の株式所有割合が5％及び1/3を超える場合
・米国…規制なし
・英国…議決権保有割合30％以上の場合
・独…議決権保有割合が30％以上の場合

《全部買付義務・全部勧誘義務の違い》

・これは、TOBを通して買収物が対象会社の支配権を取得する場合、全ての株主に対してプレミアムを受取る権利➕株式を売却する権利を付与することを義務付けることです。
・日本…保有割合の2/3
・米国…全部買付義務なし
・英国…部分買付不可
・独…全部買付義務アリ
日本は部分的買付が多くありますよね、これは実は特徴の1つなんです。

《最低価格規制の違い》

・日本…最低価格規定なし
・米国…最低価格規定なし
・英国…一定の期間内に払った支払価格が最低価格
・独…過去に支払った価格の最高価格または過去3か月の平均株価の高い方
日本はディスカウントTOBも可能なんですよね。なぜだろう、、、

《セルアウト（売却権）の違い》

・日本…売却権なし
・米国…売却権なし
・英国…TOBと同価格での売却権が存在
・独…TOBと同価格での売却権が存在
この制度は株主保護目的であり、買収者の交渉力が比較的強いといえます。

《スクイーズアウトの違い》

・日本…2/3以上の株式保有か90％以上の議決権を保有していること
・米国…90％以上の株式保有していること（州で違いあり）
・英国…株式の90％以上かつ議決権の90％以上を取得したとき
・独…議決権の95％以上を取得、3か月以内に裁判所の決定に基づいたら可能
日本では、スクイーズアウトの局面では買収者の交渉力が相対的に高く、低いコストで非公開化できるため、少数株主の保護をもう少し考える必要がありますよね。

《買収防衛策の可否》

・日本…取締役会限りで買収防衛策の発動可能
・米国…取締役会が保護受けるには防衛策の相当性立証必要
・英国…原則として認められない
・独…TOBが公表されるまで中立義務を負う
日本は、敵対的買収に対して取締役会の中立義務はなく、実務上敵対的買収に対抗するため、対象会社の取締役会が買収防衛策を導入することが可能であり実現してきました。
2006年以降、会社法で三角合併が可能となったことから日本でも敵対的買収に対する危機感が高まりました。なので日本独自の買収防衛策の導入、発動に関するルールが徐々に確立されているのですね。

《取締役の行動規範の違い》

・日本…善管注意義務の一環として公正な企業価値の移転を図る義務を負う
・米国…売却価格について信認義務として合理的に達成可能な最善の価格を得る努力をする義務を負う
・英国…義務付けなし
・独…義務付けなし
実際、日本の義務は必ずしも明らかではなく、日本では上場会社をめぐる売却の局面、特に敵対的買収の場面においてM&Aルールにあいまいさを残してます。
経済産業省が主催する公正な価格の指針において、「対抗提案がされることにより、取引条件が異なる複数の提案が提示され、公知となっている場合、株主の利益に配慮しているかという問題が顕在化しやすく、市場における説明責任を果たす必要性が高まる」とされています。

上記記載のようにTOBに関しても各国ルールが若干違うんですよ。
これをさらっと違いを言えたらカッコよいですよ！笑

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