【知っておくべきTOB事例3選第2号】虚偽TOB、敵対的TOB、買付価格1円？

どうもMAFIAcapitalです！
最近TOB祭りで過去の面白いTOBを漁ってます、今日も3つ紹介します。

《株価を上げるための虚偽のTOB事件》

・A氏は、1998年に東天紅株式会社の株式約129万株を買い付け、発行済み株式の5％を超えたため、大量有価証券報告書提出しないといけないが、提出しませんでした。
・A氏はさらに買い付けを続け、2000年2月時点で約523万株を取得、保有割合は20.36％となり、ようやく大量保有報告書を提出しました。
・しかしその後、東天紅株式が下落したため、A氏は株価を上昇させるために資金調達の見込みがなかったのにも関わらず、東京証券取引所に対して東天紅株式をTOBする旨を公表しました。
・しかしその後、TOBを延期すると述べました（怪しい、、、）。
・以上の事実を踏まえ、A氏は大量保有報告書の不提出の罪、虚偽の大量保有報告書に関する罪、TOBの発表による有価証券の相場変動を図る目的でなされた風説の流布の罪で起訴、有罪が確定しました。
・この方は今、なにをしているのでしょうね、、、

《敵対的TOBしたけど、結局反対意向を表明した事例》

・2020年1月21日、株式会社シティインデックスイレブンス（旧村上ファンド）は、東芝機械に対して事前の通知、連絡をしないまま、TOBを開始すると公表しました。
・東芝機械は取締役会において、TOBを検討するにあたり情報が不足していると意見表明を留保してシティインデックスに対して質問権を行使しました。
・その後東芝機械は、シティインデックスから提出された回答報告書の回答内容情報を基に提案を検討した上で社外取締役3名で構成される独立委員会からTOBに対して反対意見を表明することが適当であることの勧告を受け、TOBに反対意見を表明する旨の決議を行いました。
・TOBに反対する理由について、東芝機械はシティインデックスからTOB後の経営方針が一切示されておらず、むしろ企業価値ないし株主の利益を棄損する可能性が高いこと、またTOBは東芝機械が導入した方針を無視し、強圧的な手法によりなされたもので株主の意思を無視するものであると主張しています。
・また、東芝機械は取締役会において、シティインデックスによる大規模な買い付け行為に対sる対抗処置として買収防衛策の発動の是非について臨時株主総会を開催し、承認されました。
・その後、シティインデックスによりTOBが撤回されました。

《新株予約権の買付価格が1円となった事例》

・テレビ通販事業を主力とするトライステージは2022年4月、PEファンドのベインキャピタルと組んで、MBOを実施。株式を非公開化すると発表しました。
・トライステージの普通株式と新株予約権がTOBの対象となりました。
・普通株式のTOB価格は、1株565円で公表前日の終値339円に66.67％のプレミアムを付けた価格となりました。
・一方で、新株予約権については1株1円としました（すごい差、、、）。
・すなわち、新株予約権はトライステージの役職員に対してSOとして発行されたものであり、権利行使条件として新株予約権の行使時において、同社の取締役、従業員の地位にあることが条件とされていて公開買付者が取得しても行使できないのです（つまり無価値ですね）。
・そのため1株1円とされました。
・上記内容だと確かに無価値ですね、1円でもいらないです笑

色んなTOBありますね、非常に面白い！
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