【企業価値向上】5年ぶりのコーポレートガバナンス・コード改訂—日本企業に求められる「企業価値経営」とは
はじめに
2026年7月21日、金融庁と東京証券取引所は約5年ぶりにコーポレートガバナンス・コード（CGコード）を改訂しました。
2023年の東証による「資本コストや株価を意識した経営」の要請以降、多くの企業が自己株式取得や増配、政策保有株式の縮減などを進めてきました。
しかし、今回の改訂はその延長線上にはありません。
むしろ、
「企業価値向上を一過性の施策ではなく、経営の仕組みに組み込めていますか？」
という問いを企業へ投げ掛けています。
本記事では、今回の改訂内容を企業価値向上の視点から整理します。
上場企業を分析する際、改定後のガバナンスコードへの対応が出来ているか、企業努力を図る一つの尺度にもなるかもしれない為、ざっくりでも理解をしておくといいかもしれません。
【全体像】
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そもそもコーポレートガバナンス・コードとは
CGコードは法律ではありません。
いわゆる
ソフトローと呼ばれる仕組みです。
企業は
「Comply or Explain」
つまり
守るか、守らない理由を説明するか
が求められます。
重要なのは、ルールを守ること
ではなく、
企業価値向上のために最適なガバナンスを構築することです。
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今回改訂された背景
金融庁が問題視したのは
企業価値向上策が
短期施策へ偏ることです。
例えば
* 自己株式取得
* 増配
* 現金圧縮
だけでは
本質的な競争力は向上しません。
企業価値とは将来生み出すキャッシュフローの現在価値です。
つまり
企業が持続的に利益を生み出せる経営基盤こそ重要になります。
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改訂ポイント①
取締役会は「監督」から「価値創造」へ
これまでの取締役会は
コンプライアンス
リスク管理
承認機関
という色合いが強くありました。
しかし今回の改訂では
取締役会には
企業価値向上に向けた戦略的意思決定
が求められています。
例えば
* 事業ポートフォリオの見直し
* キャピタルアロケーション
* M&A
* DX投資
* 人材投資
これらについて
十分議論することが期待されています。
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改訂ポイント②
キャピタルアロケーションの透明性
今回最も実務へ影響するのがここでしょう。
企業は稼いだキャッシュをどこへ配分するのか
を説明する必要があります。
例えば
営業CF100億円なら
* 成長投資
* M&A
* 株主還元
* 財務健全性
へ
どのような考え方で資本配分するのかが重要になります。
投資家は数字だけではなく経営陣の資本配分哲学を見る時代になります。
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改訂ポイント③
事業ポートフォリオ・マネジメント
今回かなり重要視されたのが事業ポートフォリオです。
企業はすべての事業を永遠に保有する必要はありません。
むしろ
* 成長事業
* 成熟事業
* 撤退候補
を整理し、
資本効率を改善することが求められています。
その結果
最近増えている
* カーブアウト
* MBO
* TOB
* PEファンドとの提携
なども企業価値向上策の一つとして位置付けられます。
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改訂ポイント④
人的資本・後継者計画
今回の改訂では人的資本も重要テーマです。
具体的には
* CEOサクセッション
* 経営陣育成
* ダイバーシティ
* スキルマトリックス
* 人材投資
など。
設備投資だけでなく経営人材への投資も企業価値向上には不可欠という考え方です。
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改訂ポイント⑤
株主との対話
IR活動も大きく変わります。
これからは決算説明
だけではなく
投資家との対話を経営へ反映すること
まで求められます。
つまり
IR部門だけの仕事ではなく取締役会全体の役割になります。
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改訂ポイント⑥
実効性評価
今回重要なのが実効性です。
例えば
社外取締役が3人いることではなく
その3人が本当に議論へ貢献しているのか。
形式ではなく質
を見る方向へ進んでいます。
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今後、投資家が見るポイント
今後は決算資料以上に統合報告書・CG報告書を見る時代になると思います。
見るべきポイントは
* キャピタルアロケーション
* ROIC目標
* WACCの認識
* スキルマトリックス
* CEOサクセッション
* 事業ポートフォリオ
* 政策保有株式
* 投資家との対話
これらが企業価値向上へどう結び付くか
です。
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【企業価値向上のサイクル】
私の考察
今回の改訂は「ガバナンス強化」
というより
企業価値経営への進化
だと思います。
2015年は「ガバナンスを整えましょう」
2023年は「資本コストを意識しましょう」
2026年は「企業価値をどう創造するか、そのプロセスを説明してください」
という段階へ進みました。
つまり、
ガバナンスは守りの仕組みではなく、
企業価値を創造するための経営インフラへと位置付けが変わりつつあります。