のれんの償却、維持で決着。ただし「現状維持」ではなかった

2026年7月27日、企業会計基準諮問会議で、M&Aで生じるのれんの会計処理について結論が出ました。報道の見出しは、償却維持で決着、選択制の導入も見送り、というものです。

ニュースとしてはこれで終わりです。日本基準は変わらなかった。IFRSとの差異は残った。それ以上のことは、たいてい書かれていません。

ただ、この案件には少し特殊なところがあります。当日の議事概要と、審議に使われた資料8本が、そのまま公開されています。さらにその前段として、公聴会が9回開かれ、議事録も公開されている。誰が何を主張し、それがどう処理されたのか。ここまで追える会計基準の議論は、そう多くありません。

読んでみると、報道の要約とは印象がかなり違いました。償却は維持されましたが、話が終わったわけではありません。

まず、何が提案されていたのか

正確に押さえておきます。

2025年7月11日の第54回諮問会議で、公益社団法人経済同友会ほか12団体、スタートアップ有志35社、企業経営者有志138名から提案が出されました。中身は2本立てです。

1. のれんの非償却を、選択制で導入する

2. のれん償却費の計上区分を変更する

1つ目。現行の日本基準では、のれんは資産に計上したうえで、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却します（企業結合会計基準第32項）。提案は、これを廃止するのではなく、償却と非償却を企業が選べるようにするというものでした。ここは私も当初取り違えていたので、強調しておきます。

2つ目は見落とされがちですが、独立した論点です。のれん償却費は現在、販売費及び一般管理費として営業費用に計上されます。つまり営業利益を押し下げる。これを営業外費用か特別損失に移せば、営業利益は改善します。基準の本体を変えなくても、見え方は変わる。そういう提案でした。

結論から書きます

事務局が示した提案は、次のとおりです。

これに加えて、無形資産に関する会計基準の開発について、本件とは切り離したうえで、まず事務局が過去の検討状況を整理することが提案されています。複数の委員から関心が寄せられていたためです。

つまり、のれんを一定期間で償却するという基本的な枠組みは変えない。ただし、その枠組みの中に2つの検討課題が残された。「現状維持」の一言では、この部分がまるごと落ちてしまいます。

なお資料には、今回は非償却の導入を提案していないが、今後の状況の変化によって非償却のテーマが改めて提起される余地を否定するものではない、とも書かれています。

なぜ非償却は退けられたのか（1）：上回る根拠が示されなかった

理由は大きく2つあります。順に見ます。

判断の物差しになったのは、概念フレームワークにおける財務情報の質的特性でした。
・意思決定との関連性、
・表現の忠実性、
・比較可能性、
・検証可能性、
・コスト・ベネフィット、の5つです。
公聴会で集めた意見を、この5つに振り分けていく作業が行われました。

その結果、非償却より償却の方が、表現の忠実性とコスト・ベネフィットの観点で有用な財務情報の提供に資すると整理されています。

表現の忠実性については、こういう理屈です。のれんの価値は減価するものであり、償却の方がその性質を忠実に反映する。非償却の下では、減損テストの際に自己創設のれんとの入れ替えが不可避的に発生してしまう。

「自己創設のれんとの入れ替え」とは何が起きている状態か

ここは抽象的なので、数字を置いて考えてみます。話を単純にするため、買収した事業ののれん以外の資産は無視します。

これが「入れ替え」です。そして自前の価値が厚いほど、買入のれんの劣化は表に出てきません。盾になって隠す。だからシールディング効果と呼ばれます。

結果として起きるのが、損失の認識が遅れるという問題です。60がさらに30まで落ちても、自前の50が厚ければ減損は出ない。ようやく減損が出るときには、傷はかなり大きくなっています。意見聴取では、この構造がToo Little Too Late問題として指摘されていました。

償却であれば、この問題は起きません。買入のれんは毎期、機械的に取り崩されていくからです。「のれんの価値は減価するのだから償却の方が忠実だ」という主張の実質は、ここにあります。

ここで注目したいのは、償却側にも課題があると認めていることです。償却期間が実態に合わない、価値の減価は規則的ではない、といった指摘は実際に出ていました。それでも、そうした指摘はのれんの減価をどう適切に反映するかという課題であって、償却という考え方そのものを覆すには至らない、と整理されています。課題があることと、考え方が間違っていることは別だ、という切り分けです。

そして重要なのが、意見聴取において、質的特性の観点から現行の会計基準の重大な欠陥は指摘されていない、という一文です。

選択制については、賛否が割れたのではありません。比較可能性の低下を懸念する声が多く、これ以上議論を行わない案に分類されました。

なぜ非償却は退けられたのか（2）：1ピースのために大改修が必要だった

もう1つの理由は、きわめて実務的です。

非償却を導入するには、のれんの処理を変えるだけでは済みません。資料には、あわせて開発が必要になる基準が具体的に列挙されています。

• 企業結合会計基準の改正：償却規定、取得原価の配分（特に無形資産の識別）、全部のれん方式の採用、共通支配下の取引で生じるのれんの取扱い、開示の拡充

• 無形資産に関する会計基準の開発：耐用年数を確定できない無形資産の概念の導入、包括的な基準の開発

• 固定資産の減損に係る会計基準の改正：年次の減損テストの導入、2ステップアプローチから1ステップアプローチへの見直し、のれん以外の固定資産の減損テスト、減損損失の表示区分、減損の戻入れ

• 持分法会計などの関連基準

ところで、この一覧は裏返して読むと便利です。ここに並んでいる項目は、そのまま現在の日本基準とIFRSの差異そのものだからです。全部のれん方式を「採用する」必要があるということは、今は採用していないということ。年次の減損テストを「導入する」必要があるということは、今は兆候ベースだということ。耐用年数を確定できない無形資産の概念を「導入する」必要があるということは、日本基準にその概念がないということ。差異の一覧表を暗記するより、こちらから入った方が理屈で覚えられます。

特に厳しいのが無形資産です。日本基準には、無形資産に関する包括的な会計基準がそもそも存在しません。新規に開発するしかない。しかもIFRSのIAS第38号をベースにしようにも、現在の経済状況に対応していないという批判を受けてIASBが見直しを進めている最中で、今それに合わせて作っても将来また作り直しになりかねない、という指摘まで書かれています。

期間の見積りも具体的です。過去の主要プロジェクトの実績が参考として示されていました。

これを踏まえて、基準公表までに少なくとも3年、公表後も周知と適用準備に相応の期間、と見積もられています。

そのうえで、影響範囲の話が出てきます。減損会計や無形資産の基準まで改正すれば、議論の発端となったM&Aを行う企業だけでなく、M&Aをしない企業にも広く影響が及ぶ。これを受け入れる幅広い関係者の理解には、現時点で至っていない、と。

のれんの1ピースを埋めるために、大掛かりな改正の工数を必要とする。資料の表現を借りれば、そういう構図です。

もう1点、見過ごせない指摘があります。非償却の導入は、償却への復帰を困難にする不可逆な改正であるという意見です。国際的な基準開発で償却の再導入が検討された際も、積み上がったのれん残高への対処の難しさが課題になった経緯がある、と補足されています。一度渡ったら戻れない橋だ、ということです。

この議論でいちばん重要な論理

ここが本題です。

事務局は、国際的な会計基準の状況を参照しています。IASBもFASBも、2022年頃までのれん償却の再導入を検討していましたが、いずれも断念しました。

そのときの理屈が重要です。償却モデルと非償却モデルの優劣を比較した結果ではありませんでした。双方に相応の論拠がある中で、現行のモデルを変更する説得力のある論拠がなかったから、というのが理由です。

IASBの公開草案の結論の根拠には、この点がはっきり書かれています。問題は、どちらのモデルが良いかではなかった。IFRS第3号の公表以降に集まった証拠が、モデルを変更する説得力のある論拠を提供したかどうかだった。そして、そうした論拠はなかったと結論づけた。しかも、どちらのモデルが望ましいと思うかと質問されたなら、決定に賛成したメンバーの一部は償却の再導入を支持していたであろう、とまで書かれています。

FASBも似た整理です。現行の減損のみのモデルは、企業が企業結合の経済的便益をいつどう実現するかという見通しと必ずしも対応していない。理事のほとんどがそこは認めている。それでも、暫定的に開発した償却アプローチは、現時点で変更を正当化するほど便益とコストのバランスを取れていない、と。

そして事務局は、この状況は償却モデルを基礎とする日本基準においても同様であると結論づけています。

ここに気づくと、この議論の見え方が変わります。

IFRSは非償却を維持した。日本は償却を維持した。真逆の結論に見えますが、使われた論法は同一です。「どちらが優れているか」ではなく「今のものを変える理由があるか」。そして双方とも、変える理由はなかったと判断した。

日本基準が保守的だから非償却を退けた、という話ではありません。IFRSも、同じ理屈で自分の現行モデルを守っている。鏡像の関係です。

「日本は世界に遅れている」という語り口が、この一次資料を読むとかなり成立しにくくなる。ここが今回いちばんの収穫でした。

計上区分の変更は、どう処理されたか

2つ目の提案です。

営業外費用や特別損失に移す案は、そもそも直接答えた対象者が少数でした。一部に経過的な効果を指摘する意見はあったものの、積極的に支持する意見はありませんでした。この案も、今後議論を行わないものに分類されています。

生き残ったのは、販管費に計上したまま「のれん償却前営業利益」を表示するという案です。支持する意見と、反対はしないが効果は限定的という意見の両方が聞かれました。損益計算書に表示を強制することへの懸念もあり、最終的に「これが会計基準の改善をもたらすかどうか」の検討自体をASBJに委ねる形になっています。

ここに、実務家として押さえておくと効く一節があります。

提案者側からは、決算短信等でのれん償却前営業利益・のれん償却前経常利益・のれん償却前純利益の制度開示を求める声や、EPS・PER・ROEといった指標ものれん償却前の利益をベースにできる環境を整えるべきだ、という意見が出ていました。

これに対する事務局の整理は明確です。のれん償却費は営業費用なので、のれん償却前営業利益は営業利益を計算する過程の小計として検討する余地がある。一方、営業利益より下で、のれん償却前経常利益やのれん償却前純利益を小計として扱うことは困難である。したがって、EPSなど利益に関連する指標をのれん償却前純利益ベースとすることもできない。

段階損益の構造上、どこまでなら手が入る余地があるのかを、はっきり線引きしています。

なぜ営業利益までなら作れて、その下は作れないのか

この線がどこから来ているのか、損益計算書の構造から考えると腑に落ちます。

段階損益は、上から順に、区分ごとに費用を引いていく積み上げでできています。売上高から売上原価を引いて売上総利益。そこから販売費及び一般管理費を引いて営業利益。営業外損益を加減して経常利益。特別損益を加減して税引前当期純利益。そこから税金を引いて当期純利益。

ある費用を「引く前」の小計を作れるのは、その費用が属する区分の中だけです。

のれん償却費は販管費、つまり営業費用です。だから販管費の内訳を並べるとき、のれん償却費を最後に置けば、その直前の数字が自動的に「のれん償却前営業利益」になります。区分の中で順序を工夫するだけで作れる。だから小計として検討する余地がある、という話になります。

ところが経常利益より下は事情が違います。営業利益の段階で、のれん償却費はすでに引かれています。そこから「のれん償却前経常利益」を作ろうとすると、一度引いたものを足し戻す必要が出てくる。これは積み上げの途中経過ではなく、逆算した調整値です。損益計算書の小計としては置きようがありません。

のれん償却前純利益も同じです。そして1株当たり当期純利益は当期純利益を基礎に計算されるので、制度上存在しない「のれん償却前純利益」からEPSを作ることもできません。

事務局の線引きは、恣意的な妥協ではなく、損益計算書がどう組み立てられているかから機械的に決まっているわけです。

残された宿題は、実は面白い

「償却期間と償却方法の考え方を明らかにする検討」というと地味に聞こえますが、中身を読むと具体的です。

【償却期間について】
現在の実務には、投資回収期間に基づいて償却期間を決めるやり方があります。ここに構造的な歪みが指摘されています。有望な案件ほど回収期間を短く見積もるので、優良な投資ほど償却期間が短くなり、直近の利益を大きく損なう。さらに、償却期間は取得企業と監査法人の協議で決まる側面があるため、買収価格を決める時点では償却年数が確定していない、という問題もあります。

対応案として挙がっているのが、デフォルトの償却期間を設定するという考え方です。実態を反映しない場合には別の期間を選べるようにしたうえで、初期値を置く。脚注では、IFRSの中小企業向け基準に10年を超えない期間とする取扱いがあること、米国基準の非公開会社向けでも10年をデフォルトとしつつ事業の性質から10年未満が適切と判断できる場合はそれを認めていることが参考として挙げられています。

【償却方法について】
企業結合日の初日から定額法で償却するのは必ずしも実態に合わない、という意見を受けています。参考として示されているのは、FASBが2020年から検討したプロジェクトのアイデアです。企業結合には、効果を生かすための準備段階と、実際に効果を発現させていく段階の2つがあると想定し、それぞれをより忠実に反映する処理を模索する、という発想です。

こちらの検討は、現行基準の延長線上の対応であるため、基準公表までおおむね1年から2年程度と見積もられています。非償却導入の「少なくとも3年」と比べると、現実味がまるで違います。

で、私たちの実務と学習は何が変わるのか

今日から変わることは、ありません。のれんは引き続き、20年以内の効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却し、あわせて減損の判定を行います。仕訳も、償却期間の見積りも、これまでどおりです。

そのうえで、押さえておく価値があるのは次の3点です。

1. 「償却期間」は、今後動きうる論点として認識しておく。
非償却は退けられましたが、償却期間と償却方法の考え方には検討が入ります。しかも所要期間は1〜2年程度と見込まれている。否定されなかった論点が残ったというのが、今回の正確な理解です。M&Aを実行する会社で償却期間の設定に関わっている方は、デフォルト期間という考え方が将来入ってくる可能性を頭の片隅に置いておくと、社内説明のときに効きます。

2. 「のれん償却前○○」という指標は、どこまで制度に乗りうるか線を知っておく。
のれん償却前営業利益は、営業利益を計算する過程の小計として検討の余地がある。しかし経常利益より下は困難であり、EPSをのれん償却前純利益ベースにすることもできない。IR資料で「のれん償却前」の指標を見たとき、それが制度開示に乗りうるものなのか、あくまで会社独自の指標なのかを判別できます。

3. 「なぜ償却するのか」を、暗記ではなく理屈で言えるようにしておく。
今回の記録には、償却を支持する側の理屈が整理された形で残っています。のれんは超過収益力であり、競争を通じて時間とともに減っていく。だから資産計上したものを取り崩す。同時に、M&Aのシナジーを得るための投資原価として費用を期間配分し、売上高と対応させることで、投資の成果を判定できる。

試験対策として「20年以内」と覚えるのと、この理屈を知ったうえで覚えるのとでは、応用問題での粘りが変わります。特に企業結合と減損が絡む総合問題で、「なぜここで償却費が出るのか」を自分の言葉で説明できるかどうかは差が出ます。

判断基準の形に圧縮すると、こうなります。のれんの処理で迷ったら、「投資原価を回収期間に配分している」という発想に戻る。償却期間の妥当性も、減損の要否も、この一本の軸から説明がつくかどうかで検算できます。

よくある質問

学習中の方から出そうな疑問を、3つ先回りしておきます。

Q1．試験対策として、今すぐ変えるべきことはありますか

Q2．デフォルトの償却期間が導入されたら、耐用年数が与えられない問題が出るようになりますか

Q3．記事に出てくるPPA・全部のれん方式・1ステップアプローチは、簿記1級の範囲ですか

出題区分表は2027年度向けの改定作業が進んでいるため、範囲そのものの断定は避けます。かわりに、日本基準の処理として学ぶ内容と重なるかどうかで整理します。

いずれも、日本基準側の処理を正確に押さえていれば「何が違うのか」として理解できるものです。IFRS側を先に覚える必要はありません。

のれんに限らず、会計基準は「なぜそう決まったのか」まで遡ると、暗記の対象から思考の対象に変わります。わたしのメンバーシップ（日商簿記1級合格を目指す会）では、こうした論点について個別に質問を受け付けています。学習中に引っかかった箇所があれば、気軽に投げてみてください。

出典

• 企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会）

• 第57回企業会計基準諮問会議 資料(1)-1「テーマ提言について まとめ」2026年7月27日（公益財団法人財務会計基準機構）

• 同 資料(1)-2-5「テーマ提言（のれんの会計処理等）これまでの見解等を踏まえた分析」2026年7月27日

• 第56回企業会計基準諮問会議 資料(1)-2-2「テーマ提言（のれんの会計処理）意見聴取の見解の整理」2026年3月13日

• 日本経済新聞「M&A『のれん』償却維持で決着、会計基準機構 財務リスクを軽減」2026年7月21日

• 日経ビジネス電子版「M＆A『のれん』会計、償却維持で決着」2026年7月27日